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あとでやります

おっさんのひとりごです。ただ、一さいは過ぎてゆきます。何を言ってるのかわからないと思うけどオレもさっぱりわからない。

株式会社の設立

閲覧注意
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【閲覧注意】図書館で勉強したことのまとめメモですので、私以外の人には何の意味もないものです。読んでも面白くないです。

 

株式会社の設立

 

そもそも株式会社とは、会社債権者に対して、出資額を限度として責任を負う社員のみによって構成される会社のこと。
各社員の地位を表す割合的単位を「株式」という。
社員とは、「従業員」を指すのではなく、会社法上は株主など出資者のことを社員という。

なお、出資額を限度として責任を負うことを「有限責任」という。

株式会社においては、株主が実質的なオーナー・所有者となる訳で、個々の株主は会社債権者に直接責任を負わないため、会社債権者に対する信用の拠り所として、株主の出資による「資本金」が必要となる。

また、株主が実質的な所有者であるが、会社の経営について直接関与する必要はなく、むしろ株主は、出資額に見合う利益配当を期待して、会社に投資のみ行う場合が多い。そのため、実際の会社経営については取締役に任せるといった、「所有と経営の分離」となる点も、株式会社の特徴。

このような株式会社の特徴を踏まえ、会社法には、会社の設立から解散に至るまでの、株主、経営者、会社債権者それぞれの関係や、株式と資本金との関係が規定されている。

なお株式会社は、1人でも設立が可能


株式会社の設立の方法

 

株式会社を設立する方法には、「発起設立」と「募集設立」の2種類。
定款の作成、設立時発行株式事項の決定、発起人による出資の履行、までは共通の手続ですが、そこから先の手続は、発起設立と募集設立とは大きく違う。


定款の記載事項

 

定款の記載事項には、必ず記載しなければいけない事項の「絶対的記載事項」と、絶対的記載事項ではないが、定款に記載しなければ効力を生じない事項である「相対的記載事項」、さらに、「任意的記載事項」の3種類があります。

「絶対的記載事項」には、「会社の目的」、「商号」、「本店の所在地」、「設立に際して出資される財産の価額又はその最低額」、「発行可能株式総数」、「発起人の氏名又は名称及び住所」、の6項目があります。

「会社の目的」
事業内容のこと。1つに絞る必要はなし。
例えば、「化粧品の製造及び販売」や「衣料品の輸入及び販売」など、実際に予定される事業内容を複数書いて、最後に「以上に関連する一切の事項」と記載します。

「商号」

日本語でも外国語でもOK。ただし名称の前か後ろに「株式会社」という文字を必ず加えなければならない。音読できることが必要。
商号は原則として自由につけれるが、不正の目的をもって他人と同じ商号又は似た商号を使用することはできず、取引先や消費者の誤認を防ぐためにも、商号を決めるときは注意が必要。

「本店の所在地」

具体的な所在地が決まっていれば番地名まで記載して構わないが、通常は、「北海道札幌市中央区に置く」など、最小行政区画までを記載し、具体的な所在地は発起人の過半数の一致で決定。

「設立に際して出資される財産の価額又はその最低額」

設立時に出資される予定の株式払込金や現物出資財産の総額を記載。変動する可能性もあるため、出資として集めるべき「最低額」を記載することもできる。

「発行可能株式総数」

会社が将来的に何株まで発行することができるかという「授権資本枠」のことであり、会社設立時に実際に発行する株式数ではない。
なお、この発行可能株式総数は、「会社設立時に実際に何株発行されたか」によって変更が予想されるため、必ずしも公証人の認証を受けるまでに定めておく必要はなく、会社成立までに定めれば足りるとされている。

以上の各項目について記載した上で、発起人全員の氏名又は名称及び住所を記載し、定款の末尾に、各発起人が署名(自署)し、又は記名・押印。

 

「株式会社の機関」

 

株式会社には、その規模の大小に関わらず、必要的機関として「株主総会」と「1人又は2人以上の取締役」を置かなければならない。

さらに、会社法上の「公開会社」や定款上で「取締役会を置く」旨を規定している株式会社では、取締役会、代表取締役及び監査役も必要的機関となる。

株主は、まず株主総会に出席して、会社の基本的かつ重要事項の決定について議決権を行使し、その意思を会社経営に反映させることができる。

株主が会社の実質的な所有者であるのでこの株主総会こそが、株式会社における「最高の意思決定機関」である。原則として、会社の組織・運営・管理など、一切の事項について決議する。

しかし、取締役会設置会社では、会社経営に関するほとんどの事項の決定権は、取締役会に委ねられており、株主総会で決議できる事項は、「会社法及び定款によって規定された事項のみ」とされ、具体的には、取締役や監査役といった会社役員の選任・解任や計算書類の承認、定款変更、他の会社との合併など、会社の根本事項や 、株主の利害に直接関係する事項のみに限定されている。

取締役は、株主からも、また、株主以外の外部の者からも選任できますが、一般に、身内である株主や従業員の中から選任されている。
公開会社では、定款をもってしても、取締役の資格を株主に限定することはできません。

取締役個々の役割としては、「取締役会を置かない株式会社」では、株主総会の意思決定を受け会社の業務を執行し、かつ会社を代表する権限も有しますが、「取締役会を置く会社」では、取締役会における意思決定に参加し、代表取締役や他の取締役の職務執行を監督する1機関となる。

取締役会は、3人以上選任された取締役の全員で組織され、具体的な業務執行について意思決定をするほか、代表取締役を選定し、代表取締役を含む取締役相互の職務執行を監督する。
取締役会の意思決定に基づいて、具体的に業務を執行し、会社を代表する機関が代表取締役です。
こうした取締役や代表取締役による会社経営を、さらに客観的に監督する機関が「監査役」。

監査役の人数は1人でもOKだが、監査役には、取締役や代表取締役の職務執行を監査する「業務監査権」と、会社財産を監査する「会計監査権」の双方が認められ、取締役に出席して経営について意見を述べることができるほか、その監査結果を株主総会を通じて株主に報告する。

ア~疲れた!